Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения: заочное голосование.
Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров: 21 июня 2018 г.
Дата проведения собрания: 13 июля 2018 г.
Дата окончания приема бюллетеней: 13 июля 2018 г.
Почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней: 394018, г. Воронеж, ул. Никитинская, д. 50а.
Полное фирменное наименование Регистратора, исполняющего функции счетной комиссии: Акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА»).
Место нахождения Регистратора: город Москва.
Лицо, уполномоченное Регистратором на осуществление функций счетной комиссии: Орехов Дмитрий Дмитриевич.
Повестка дня:
Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Общее количество (число) голосов, по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании:
По вопросу повестки дня составило: 22 173 400 голосов.
Общее количество (число) голосов, по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющие право голосовать по всем вопросам повестки дня и не заинтересованные в совершении обществом сделки:
По вопросу повестки дня составило: 5 543 572.
Общее количество (число) голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании:
По вопросу повестки дня составило: 4 062 729 голосов.
Кворум имеется - 73,2872% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям.
В соответствии с пунктом 8.9. Устава Общества (на основании письменного поручения Председателя Совета директоров Ю.О. Пискуревой), Председатель собрания – Зубарев Константин Вячеславович.
Секретарь собрания (секретарь Совета директоров) - Лыкова Наталья Владимировна.
По вопросу повестки дня:
Формулировка решения, поставленная на голосование:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор займа (приложение к протоколу внеочередного общего собрания акционеров) на следующих существенных условиях:
- стороны: ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» (Займодавец) и ООО «Газпром межрегионгаз» (Заемщик);
- предмет договора: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере 1 640 000 000 (Один миллиард шестьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек (далее – «Сумма Займа»/«Заем») на пополнение оборотных средств, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу предоставленную Сумму Займа и уплатить на нее проценты в размере и в порядке, обусловленных Договором; Заем может быть предоставлен Займодавцем в полном объеме или частями в соответствии с письменной (-ыми) заявкой (-ами) Заемщика по форме, установленной Приложением № 1 к Договору (далее – «Заявка»). Любая и каждая единовременно предоставленная Займодавцем сумма денежных средств в соответствии с Договором (включая полную Сумму Займа) далее именуется «Транш». В случае исчерпания Суммы Займа, указанной в пункте 1.1 Договора, Заемщик вправе после досрочного возврата предоставленной Суммы Займа или ее части обратиться к Займодавцу за выдачей Займа по Договору в сумме, не превышающей возвращенную (погашенную) часть Займа. Неполное погашение Заемщиком предоставленного (-ых) Транша/Траншей в течение установленного Договором срока Займа не препятствует предоставлению нового Транша в пределах Суммы Займа, указанной в пункте 1.1 Договора;
- цена сделки: сумма займа в размере 1 640 000 000 (Один миллиард шестьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек;
- процентная ставка по договору: в соответствии со статьей 269 НК РФ составляет 80% от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления Транша; проценты за пользование Суммой Займа (Транша) начисляются ежемесячно;
- срок договора: Заем предоставляется сроком по 31 декабря 2017 года (далее – «Срок Займа»); если за 10 (десять) рабочих дней до окончания Срока Займа ни одна из Сторон не заявит письменно об ином, Срок Займа продлевается на один год (по 31 декабря следующего года); данное правило применяется к Сроку Займа в каждом последующем году. В таком случае ссылка в Договоре на Срок Займа или дату, указанную в п. 1.3. Договора, является ссылкой на новый срок возврата Займа или дату возврата Займа соответственно;
- лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
1. ООО «Газпром межрегионгаз» (контролирующее лицо),
2. АО «Газпром газораспределение» (контролирующее лицо);
- основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
1. ООО «Газпром межрегионгаз» - лицо, косвенно контролирующее Займодавца, и сторона в сделке,
2. АО «Газпром газораспределение» - лицо, контролирующее Займодавца, и подконтрольное лицо Заемщика.
Результаты голосования:
«За» - 140 212 голосов (3,4512%),
«Против» - 2 734 717 голосов (67,3123%),
«Воздержался» - 1 186 100 голосов (29,1947%).
Число голосов по вопросу 1 повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней № 1 недействительными, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 1 700 (0,0418%).
Решение не принято.
Дата составления отчета: 18 июля 2018 г.
Председатель собрания (подпись) К.В. Зубарев
Секретарь собрания (подпись) Н.В. Лыкова